Points clés de la réforme du statut de société d’exercice libéral (SEL)

Les professionnels libéraux s’orientent principalement vers l’exercice individuel, notamment en raison de la complexité juridique de l’exercice sous forme de société. C’est pourquoi, dans le cadre du plan Indépendants lancé par le gouvernement, une concertation a été menée en vue de clarifier, de simplifier et de mettre en cohérence les règles applicables aux différentes formes de société des professions libérales réglementées. Cette initiative vise également à renforcer l'attractivité de ce statut pour les professionnels et de faciliter les financements.

C’est ainsi que l’ordonnance n° 2023-77 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées a été rédigée et publiée au Journal Officiel du 9 février 2023.

Les SEL ont été conçues spécifiquement pour permettre aux professions libérales réglementées (médecins, infirmiers, vétérinaires, architectes, avocats, notaires, commissaires de justice, experts-comptables, etc.) d’exercer leur activité sous forme de société tout en respectant les règles déontologiques propres à leur profession.

Il existe plusieurs formes de SEL :

• la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée),
• la SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée),
• la SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme)
• la SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions).

Pour les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs et mandataires judiciaires), l’exercice en société doit à présent se faire exclusivement sous forme de SEL (SELARL, SELAS, etc.). La conversion des sociétés existantes en SEL devra être effectuée avant le 31 août 2025.

Autorisé dans les SCP (sociétés civiles professionnelles), le droit de retrait ne l’était pas dans les SEL. Omission rectifiée ! Dorénavant, à défaut de dispositions prévoyant les modalités de retrait dans les lois et règlements particuliers à chaque profession, les SEL peuvent aménager un droit de retrait dans leurs statuts.

Les SEL sont dorénavant autorisées à émettre des actions à droit de vote double (action donnant deux voix à son détenteur), sans restriction ; à l'exception des professions de santé qui y restent soumises.

Les SEL sont soumises à de nouvelles obligations déclaratives. Outre la composition de leur capital social, elles devront adresser annuellement, à l’ordre professionnel dont elles relèvent, les documents suivants :

• Un exemplaire des statuts à jour,
• Un état de répartition des droits de vote,
• Une copie des documents contenant certaines clauses modifiées au cours de l’exercice.

Le décret du 23 juillet 1992 encadrant les apports en compte courant d’associé des SEL (plafonds, taux, retraits…) ne concernent plus que les SEL des professions de santé ; les SEL des professions juridiques et judiciaires et des professions techniques et du cadre de vie peuvent dorénavant disposer librement de cet outil de financement interne.

Outre les SEL, les sociétés pluri-professionnelles d'exercice (SPE) et les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) sont concernées par l’ordonnance n° 2023-77.

Pour rappel, la société pluri-professionnelle d'exercice (SPE), instaurée par la loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques du 6 août 2015, permet l'exercice de plusieurs professions libérales réglementées dans une même société. Enfin la SPFPL, elle, est une société holding ayant pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice, qui ont pour objet l'exercice d'une ou plusieurs professions libérales réglementées.

Elles sont désormais ouvertes aux géomètres-experts.

Pour rappel, les autres professions concernées sont les suivantes :

• avocat, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation ;
• commissaire de justice ;
• notaire ;
• administrateur judiciaire ;
• mandataire judiciaire ;
• conseil en propriété industrielle ;
• commissaire aux comptes ;
• expert-comptable.

Elles bénéficient d'un an pour régulariser les éventuels manquements aux règles de détention du capital et des droits de vote. À défaut, toute partie concernée peut engager une action en justice afin de demander la dissolution de la société.

L’élargissement du périmètre de participations des SPFPL doit leur permettre de détenir des parts ou des actions de sociétés commerciales, y compris si l’objet sociale le mentionne, des parts sociales de SCI (sociétés civiles immobilières) , sous la seule condition que la SCI détenue ait un objet social dédiée à la SEL également détenue par la SPFPL .