Transmission d’entreprise et pertinence du Pacte Dutreil : 3 exemples

Le Pacte Dutreil*$ est un dispositif fiscal qui permet de réduire le montant des droits de mutation (ou droits d’enregistrement), dus lors de la transmission à titre gratuit (via une donation ou une succession) d’une entreprise ou des titres d’une société*$. La loi de finances 2026 a modifié ce dispositif :

• en excluant de l’assiette exonérée à hauteur de 75 % les actifs non exclusivement affectés à l’activité professionnelle (ou actifs dits somptuaires)*$ ;
• en rallongeant la durée d’engagement individuel de conservation des titres qui passe de quatre à six ans.

« Ces modifications ne changent rien à la philosophie ni à l’objet du dispositif Dutreil. L’administration était déjà très sourcilleuse à l’égard des actifs inclus dans l’assiette exonérée : les professionnels vigilants veillaient donc à en exclure ou retirer tout élément susceptible d’entrainer une déqualification et donc une perte des avantages fiscaux, explique David Dumont. Quant à la durée de l’engagement, c’est en fait un retour aux sources : le 1^er août 2003, à la création du dispositif Dutreil, l’engagement individuel était déjà de six ans. Ce resserrement est sans conséquence pour de nombreuses entreprises : le patrimoine des dirigeants de TPE et PME est pour l’essentiel professionnel et les transmissions intrafamiliales sont le plus souvent d’une durée supérieure à 6 ans. »*$ (en savoir plus sur ces modification, les conditions et les avantages du dispositif Dutreil).

« Le dispositif Dutreil version 2026 demeure donc intéressant mais aussi méconnu pour une grande partie des chefs d’entreprise. Ses modalités - abattement fiscal contre durée minimale de détention des parts sociales - ne sont pas identifiées. Ni la possibilité de le coupler avec d’autres dispositifs avantageux fiscalement » regrette David Dumont. Outil avantageux, le dispositif Dutreil est aussi malléable : il s’ajuste au gré des objectifs du cédant, de la structuration entrepreneuriale, de la configuration familiale et de l’évolution des projections des personnes concernées : « Ainsi, les cessions de parts entre signataires du pacte d’engagement de conservation des titres sont tout à fait possibles », partage David Dumont. Démonstration de cette adaptabilité autour de trois cas.

« La question de fond pour le dirigeant d’entreprise ici est de ne léser aucun héritier et de ne pas empêcher le repreneur de déployer son projet pour l’entreprise. En ce cas, le dispositif Dutreil reposera sur une donation au profit du repreneur et le versement d’une soulte*$ à/aux héritier(s) non-repreneur(s). On crée donc une dette de reprise en lien avec le patrimoine de l’entreprise et les patrimoines personnels des héritiers, en particulier celui du repreneur, précise David Dumont. Pour construire ce schéma technique, une double expertise, financement de l’entreprise et banque privée, est nécessaire. Lorsque ces deux expertises sont logées dans le même groupe, comme c’est le cas à La Banque Postale avec Louvre banque privée, la synergie permet de proposer une solution financière parfaitement adaptée à l’entreprise et à la situation familiale ».

« Ici le dirigeant d’entreprise ne souhaite pas céder les rênes de l’entreprise immédiatement mais préparer sa succession et plus largement prévoir. Le dispositif Dutreil peut répondre à cette attente. Inscrit dans un testament, il crée un engagement collectif de conservation des titres avec une transmission qui ne se réalisera qu’au décès du cédant, en générant un abattement fiscal de 75 % de la valeur de l’entreprise. C’est un acte de prévoyance fort, estime David Dumont, qui suppose que le repreneur soit identifié. » Souvent le dirigeant installe son successeur dans un parcours “professionnalisant“ en lui faisant exercer différentes fonctions au sein de l’entreprise pour le doter de la stature et la légitimité nécessaires à son prochain statut. « De plus, cette capacité de projection du dirigeant, en cas de survenance d’un accident imposant de changer de direction, propose un schéma d’organisation. Elle est d’autant plus pertinente que, comparativement, un dispositif Dutreil post-mortem*$, certes possible, comporte un risque résiduel de déqualification assez fort », pointe David Dumont. Mais pour embrasser tous ses enjeux, cette démarche doit là aussi être soutenue par la double expertise financement et gestion de patrimoine : « le chargé d’affaires La Banque Postale de l’entreprise est à même de détecter la maturité du dirigeant sur ce sujet. Il peut donc utilement et dans le bon tempo passer le relais à la banque privée afin que celle-ci accompagne sa réflexion et facilite son projet. »

Soit une société mère, contrôlée par des membres d'une même famille qui détient les parts d’une société dite d’exploitation laquelle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. La société mère, une holding familiale donc, ici considérée n’a qu’une activité civile de gestion de titres de participation : c’est donc une holding familiale non animatrice dite passive*$. « Dans une logique de pérennité de l’entité familiale, la transmission est à anticiper en cherchant le bon niveau – holding ou société d’exploitation – sur lequel positionner le dispositif Dutreil. Trancher cette question est assez complexe car les projets de développement, leurs financements et les intérêts de chacun exercent une influence. Par principe, les dispositions du Pacte Dutreil ne sont pas applicables à une holding familiale non animatrice ou passive*$. Et si le Pacte Dutreil porte sur les seules parts de la société d’exploitation et qu’une activité ou une société, distincte de celle-ci mais détenue par la holding, vient à être créée ou acquise, la transmission Dutreil ne s’y appliquera pas », énonce David Dumont. Doit-on basculer vers une holding animatrice et installer le Pacte Dutreil sur celle-ci ? Ou installer un Pacte Dutreil pour chaque société d’exploitation ? « Les conséquences de chaque possibilité sur l’équilibre global de financement et les arbitrages de détention de parts entre les héritiers doivent être étudiées de près afin de ne léser personne, souligne David Dumont. La bonne collaboration entre banque de financement d’entreprise / banque privée permet de modéliser le schéma le plus approprié en auditant les avantages et les inconvénients de la structure sur laquelle faire porter le pacte. »

« Pour assurer la pérennité d’une entreprise familiale, le dirigeant est amené à se projeter et donc à penser son éventuelle transmission, à un membre de la famille ou à un tiers - pourquoi pas un salarié - et en ce cas le recours au dispositif Dutreil est à envisager en raison de son régime de faveur fiscale de sa modularité », conclut David Dumont.