Si les sociétés créées sont en pleine expansion et que le dirigeant souhaite transmettre à ses enfants, la création d’une holding familiale animatrice acquiert un nouvel intérêt. Elle permet d’abord au dirigeant de bénéficier, sous certaines conditions, d’un report d’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport à la holding des parts des sociétés opérationnelles.
Sarah Forest, Ingénieure patrimoniale au sein de Louvre Banque Privée, groupe La Banque Postale
Le dirigeant d’entreprise fondateur est à la croisée de différentes finalités : veiller au développement de sa (ou ses) société(s), préparer sa retraite (voire envisager une nouvelle vie professionnelle), transmettre à ses héritiers l’entreprise qu’il a créée. À cela s’ajoute un corollaire : limiter l’impact fiscal des opérations nécessaires à l’atteinte des objectifs définis. Il est possible de servir tous ces objectifs en créant une holding familiale animatrice.
Qu’est-ce qu’une holding ?
Une holding (de l’anglais to hold, détenir) ou société-mère est une société qui détient des titres de participation dans d’autres sociétés. « Société par actions simplifiée (SAS) ou société à responsabilité limitée (SARL), il n’y a aucune obligation en termes de forme juridique pour créer une holding. Reconnue en droit fiscal, cette structure est dotée de particularités fiscales qui la rendent très attrayante et cela est d’autant plus vrai lorsqu’il s’agit d’une holding familiale animatrice » partage Sarah Forest, ingénieure patrimoniale au sein de Louvre Banque Privée.
Qu’est-ce qu’une holding familiale animatrice ?
« Une holding familiale est une entité contrôlée par des membres d'une même famille dans la perspective de pérenniser et de faire grandir les entreprises dont elle détient des titres de participation. Ici, le critère important est l’objectif assigné à cette holding, pas la proximité entre les membres d’une même famille, même si dans les faits il s’agit souvent du fondateur des entreprises détenues et de ses enfants » souligne Sarah Forest.
Lire l’article de Louvre Banque privée pour en savoir plus sur la holding familiale et la gestion d’actifs.
« Une holding, familiale ou non, sera qualifiée d’animatrice si son activité prépondérante est de participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales qui peuvent avoir une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Le cas échéant, elle peut rendre, à titre purement interne, des services spécifiques (administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers) aux sociétés qu’elle contrôle mais ces prestations ont un rôle accessoire pour apprécier son caractère animateur » décrit Sarah Forest. Une holding non animatrice est dite “passive” : elle n’a qu’une simple activité civile de gestion de titres de participation.
Les avantages fiscaux inhérents à une holding animatrice
« Dès sa création, une holding familiale animatrice, via le dispositif dit d’intégration fiscale, permet d’agréger les résultats de toutes les sociétés au niveau de la holding. Avec cette consolidation, l’impôt sur les sociétés (IS) est donc calculé au niveau de la holding, une approche intéressante puisqu’elle permet d’imputer les déficits fiscaux de certaines sociétés sur les bénéfices fiscaux d’autres sociétés. Pour pouvoir recourir à l’intégration fiscale, il faut notamment que la holding détienne au moins 95 % des titres des sociétés filles ou sociétés opérationnelles » précise Sarah Forest qui relève que « même si l’option de l’intégration fiscale n’est pas ouverte à la holding, son régime fiscal demeure intéressant au titre du régime mère/fille qui prévoit une exonération d’IS pour les dividendes reçus de ses filiales, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 % qui est réintégrée dans le résultat fiscal. »
La holding familiale animatrice : un potentiel d’efficacité organisationnelle et stratégique
« Une holding familiale animatrice ouvre la voie à une plus grande efficacité et cela sur trois niveaux. D’abord elle permet une efficacité organisationnelle via la mutualisation des fonctions support nécessaires aux sociétés opérationnelles. Les rémunérations versées par les filiales, en contrepartie des services délivrés par ces fonctions hébergées par la holding, sont connues comme des management fees. Une efficacité liée à la centralisation de la trésorerie des différentes filiales au niveau de la holding est aussi possible, poursuit Sarah Forest. Il s’agit de la mise en place de conventions de trésorerie qui permet à la holding d’allouer à une société qui en a besoin une partie de la trésorerie excédentaire centralisée. » Enfin « une holding animatrice définit la politique commerciale et stratégique de l’ensemble regroupé sous sa houlette d’où des prises de décisions rapides et cohérentes. »
Holding familiale animatrice et pacte Dutreil : un duo gagnant pour transmettre
La volonté d’assurer la pérennité de l’entreprise du dirigeant fondateur peut se heurter à la volonté des héritiers : parfois seul l’un d’eux est intéressé pour reprendre l’activité, parfois plusieurs, parfois aucun. Mais « la situation doit aussi être appréciée par le dirigeant à l’aune du stade de développement de son entreprise, conseille Sarah Forest. Si les sociétés créées sont en pleine expansion et que le dirigeant souhaite transmettre à ses enfants, la création d’une holding familiale animatrice acquiert un nouvel intérêt. Elle permet d’abord au dirigeant de bénéficier, sous certaines conditions, d’un report d’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport à la holding des parts des sociétés opérationnelles. »
Bon à savoir
La création d’une holding ne peut avoir un objectif exclusivement fiscal (risque d’abus de droit). La Cour de cassation a ainsi remis en cause l’opération où une société holding s’est immatriculée quelques jours avant une donation (Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-16.924). Il en sera de même pour celle qui devient une société holding animatrice de son groupe à une date proche de la transmission.
Pour transmettre, le dirigeant peut ensuite faire une donation-partage des titres de la société-mère en faveur de ses enfants et « si, sous leur conduite, le développement espéré se réalise, la cession d’une ou des sociétés opérationnelles peut déclencher différents dispositifs fiscaux très avantageux pour la société-mère et les associés. Dont le régime des plus-values nettes à long terme sur cession de titres de participations détenus depuis au moins 2 ans, qui conduit à assujettir à l’impôt sur les sociétés seulement 12 % de la plus-value. » Enfin, et surtout, « si la holding familiale créée est animatrice, la transmission réalisée par la donation-partage peut bénéficier du Pacte Dutreil qui, sous certaines conditions, permet un abattement de 75 % sur la valeur des titres pour le calcul de l’assiette des droits de donation ou de succession. »
En tout état de cause, « au regard de la diversité des situations, des objectifs et des dispositifs juridiques et fiscaux existants, l’anticipation est clé. La holding familiale animatrice présente de nombreux avantages qu’il convient de considérer tant pour la gestion que pour la transmission » conclut Sarah Forest.
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