Rachat d’une entreprise : tout ce qu’il faut savoir

14 MAI 2019

Rachat d’un concurrent, reprise d’une entreprise, acquisition stratégique, ce sont autant de situations aboutissant au rachat d’une entreprise. Et le plus souvent, cela passe par une prise de contrôle de la société en achetant les actions ou parts sociales de la cible, parfois par la cession d’une “business unit” via une cession de fonds de commerce. Avant d’envisager toutes opérations de croissance externe et de reprise d’entreprise, il convient d’envisager le montage adéquat ainsi que les types de financement envisageables.

 

Quels sont les leviers financiers ?

Les options de financement sont multiples, pour une acquisition, selon l'ampleur financière du rachat. Il en existe 3 principales :

  • effectuer une augmentation de capital (ou apport en compte courant) pour disposer des fonds propres nécessaires au rachat de l’entreprise cible ;
  • recourir au financement structuré d’acquisition ;
  • réaliser un montage type LBO (leverage buy out) ou effet levier.

 

Le choix entre capitaux propres et endettement va dépendre de plusieurs critères :

  • la trésorerie de la société acquéreuse ;
  • l’aversion au risque des actionnaires : sont-ils prêts à soutenir financièrement une augmentation de capital en vue du rachat de la cible ? ;
  • la capacité distributive de la cible
  • des possibilités de marché (pour les sociétés cotées) : les marchés permettent-ils de lever les capitaux nécessaires ?

Lorsque le financement en fonds propres est impossible du fait notamment de l’ampleur de l’acquisition, il convient de s’orienter sur le financement structuré d’acquisition ou le mécanisme du LBO (leverage buy out).

 

Le financement structuré d'acquisition, c'est quoi ?


Cette catégorie de financement d'entreprise désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter un financement aux entreprises dans une optique de rachat en minimisant le risque grâce à la mise en place de structures complexes. Ce procédé permet une meilleure répartition du risque de défaut de paiement entre les différents acteurs du financement (investisseurs et prêteurs). L’entreprise absorbante peut donc disposer d’un financement plus important, souvent indispensable pour le rachat d’une entreprise d’envergure. À cette étape, la banque joue un rôle majeur dans l’accompagnement et le conseil de la société acquéreuse.

En quoi consiste le financement structuré d’acquisition ?

Il existe plusieurs techniques de financement structuré. Le plus connu reste le mécanisme de titrisation. La société acquéreuse avec le concours des spécialistes en financement structuré de La Banque Postale va répertorier l’ensemble de ses actifs. L’idée de la titrisation est de transformer les actifs peu liquides de la société acquéreuse en actifs financiers échangeables comme des obligations à travers une structure dédiée nommée SPV (special purpose vehicule). Cette méthode présente l’avantage de lever des capitaux au moyen d’hypothèques et de nantissements tout en proposant des titres échangeables aux investisseurs.

En tout état de cause, le financement structuré présente trois caractéristiques :

  • la subdivision de l’actif de la société en actifs autonomes servant de gage pour les créanciers ;
  • une émission de dette servant à financer l’acquisition de la cible ;
  • un passif structuré en plusieurs tranches (risque et rendement différent).

 

Ainsi, plusieurs types de dettes (tranches) vont pouvoir être détenu par les investisseurs dans une optique de découpage du risque :

  • la tranche dite equity dont le risque est le plus élevé (risque de défaut de paiement élevé) mais avec un fort rendement (représentant environ 5% de la dette globale) ;
  • la tranche dite senior (AAA) dont le risque est le plus faible, mais les rendements relativement limités (environ 80% de la dette globale) ;
  • la tranche mezzanine dont le remboursement du capital est subordonné au paiement de la tranche senior présentant un risque et un rendement modéré (environ 15% de la dette globale).

 

Quand LBO rime avec création de holding

Le leverage buy out (LBO) est une technique de financement consistant au rachat d’une société cible par un effet levier par le truchement d’une nouvelle société dite holding vouée à acquérir la société cible. Le principe de l’effet levier permet à la société acquéreuse de minimiser son apport personnel et d’assurer le remboursement du financement par le versement de dividendes de la cible à la holding.

Le LBO est viable dès lors que l'entreprise visée génère une rentabilité suffisante. A défaut, il est aussi possible d’intégrer la société acquéreuse au sein de la holding afin d'accroître la solidité financière de l’opération et d’assurer une prépondérance plus forte de cette dernière dans le capital de la holding.

Quelques caractéristiques

La holding, en tant que société ad hoc, doit présenter des caractéristiques spécifiques afin que la société instigatrice du rachat puisse exercer un contrôle effectif sur la cible.

En principe, pour exercer un contrôle effectif la société acquéreuse doit posséder 51% du capital de holding qui elle même détient 100% de la cible (d’où la notion d’effet levier, seule la moitié du montant de l’acquisition est nécessaire grâce à la holding).

A noter qu’il est aussi possible de créer plusieurs holding (cascade de holding) afin de maximiser l’effet levier à condition bien sûr d’avoir assez d’investisseurs.

Les meilleures sociétés pour la création d’une holding sont les SAS en raison de leur souplesse (clause d’irrévocabilité du dirigeant incarné par la société acquéreuse, actions de préférences pour maximiser les rendements des investisseurs et préserver le contrôle effectif de la société acquéreuse) et les sociétés en commandite afin de bénéficier de l’irrévocabilité des commandités (toujours dans une optique de contrôle par la société acquéreuse).

Le financement de la holding

Il existe deux leviers principaux de financement de la holding :

  • l’ouverture du capital à des investisseurs qui auront la qualité d’actionnaire ;
  • le recours à l’emprunt bancaire dont le remboursement est assuré par le versement des dividendes de la cible et éventuellement de la société acquéreuse.

Ces deux dispositifs de financement peuvent être utilisés conjointement dans une optique de maximisation de l’effet levier.

Le financement du développement de l'entreprise rachetée

Lors du rachat d’une entreprise, il peut être intéressant de la moderniser d’emblée en réalisant des investissements productifs ou effectuer des investissements incorporels (brevets, droits d’auteur...). Ces investissements productifs peuvent être financés de plusieurs manières via notamment l’obtention :

  • de facilités de crédit pour des investissements productifs (Capex Facility) ;
  • d’une ligne RCF (Revolving credit facility) ou crédit confirmé ;
  • un prêt bancaire classique.
  • Par le financement alternatif / participatif  (WE SHARE BONDS)

De même, le rachat de la société peut aussi aboutir au financement du remboursement des comptes courants d’associés ou, la santé financière globale de la cible peut nécessiter un financement du besoin en fonds de roulement.

Le rôle de la banque dans le rachat d’une entreprise

Le large éventail des possibilités de financement implique une appréciation sur mesure des financements adéquats au regard notamment du secteur d’activité, de la santé financière de la société acquéreuse et de la société cible.

A ces fins, il est primordial de faire appel à des professionnels de la finance d’entreprise. La Banque Postale, en tant que professionnel du financement des professionnels peut vous accompagner de bout en bout dans le processus de financement du rachat d’une entreprise en construisant sur mesure la structure du financement.

Outre l’expertise stratégique et le financement, La Banque Postale vous accompagne dans tout le processus de rachat d’entreprise en rassurant le cédant quant à la viabilité du financement.